La corte del Delaware decide per Musk vestito da pannelli solari

Jun 11, 2023

DOVER, Del. - La Corte Suprema del Delaware ha confermato la decisione di un giudice a favore dell'amministratore delegato di Tesla Elon Musk in una causa che contestava l'acquisizione da parte del produttore di auto elettriche di una società di pannelli solari fondata da due dei suoi cugini per 2,4 miliardi di dollari.

Martedì la corte ha respinto le argomentazioni di un gruppo di azionisti di Tesla secondo cui un giudice della Chancery Court avrebbe commesso un errore nel ritenere che l’accordo di Tesla per l’acquisizione di SolarCity nel 2016 fosse “del tutto giusto”. Il giudice ha preso questa decisione anche se ha ritenuto che il processo attraverso il quale il consiglio di amministrazione di Tesla ha negoziato e raccomandato l’accordo agli azionisti era “tutt’altro che perfetto”.

Pur rilevando errori nell'analisi del giusto prezzo da parte del tribunale di prima istanza e concordando sul fatto che il processo di accordo non è stato "perfetto", i giudici hanno affermato che la documentazione è piena di riscontri fattuali e determinazioni di credibilità che indicano che l'acquisizione è stata "del tutto corretta".

"Siamo convinti, dopo un esame approfondito dell'ampio resoconto del processo, che la decisione del tribunale di primo grado è supportata dalle prove e che il tribunale non ha commesso alcun errore reversibile nell'applicare l'intero test di equità", ha scritto il giudice Karen Valihura nella sentenza 106- opinione sulla pagina.

In genere, secondo la regola del "giudizio aziendale" del Delaware, i tribunali danno deferenza al processo decisionale di un consiglio di amministrazione a meno che non vi sia prova che gli amministratori abbiano avuto conflitti o abbiano agito in malafede. Se un attore riesce a superare la presunzione della regola del giudizio aziendale perché l'accordo ha coinvolto un azionista di controllo o perché gli amministratori potrebbero essere stati in conflitto, l'azione del consiglio è soggetta a un'analisi di "intera equità". Ciò sposta l’onere sulla società di dimostrare che l’accordo prevedeva sia una negoziazione equa che un prezzo equo.

Al momento dell'acquisizione, Musk possedeva circa il 22% delle azioni ordinarie di Tesla ed era il maggiore azionista di SolarCity, nonché presidente del suo consiglio di amministrazione.

I giudici hanno concluso che le conclusioni dell'ex vicecancelliere Joseph Slights III, che non sono state contestate dagli azionisti, supportano la conclusione che il processo complessivo dell'accordo è stato il prodotto di un comportamento corretto. La Corte Suprema ha anche affermato che, sebbene Slights non sia riuscito a spiegare perché e come abbia fatto affidamento sul prezzo delle azioni di Solar City il giorno dell'annuncio dell'accordo, piuttosto che sul prezzo più basso il giorno della chiusura dell'accordo, la sua analisi del prezzo equo non equivaleva a errore reversibile.

"La Corte di Cancelleria, dopo aver esaminato tutte le testimonianze di esperti e le prove del prezzo giusto, ha ritenuto che il caso del prezzo giusto non fosse nemmeno vicino," ha osservato Valihiura.

Un avvocato degli azionisti ha sostenuto a marzo che il giudice della Chancery Court ha posto troppa enfasi sul prezzo pagato da Tesla per SolarCity, e non abbastanza sul processo di accordo, che secondo i querelanti è stato viziato dalla mancata nomina di un comitato indipendente per negoziare l'accordo. Affare. Ha inoltre sostenuto che l'analisi del prezzo dell'operazione da parte del giudice era errata e che gli azionisti che hanno votato per approvare l'operazione non erano adeguatamente informati, anche se il voto non era richiesto dalla legge del Delaware.

Un avvocato di Musk ha osservato che l'acquisizione di SolarCity era stata un obiettivo strategico per Tesla per 10 anni prima che l'accordo fosse completato, smentendo la tesi secondo cui si trattava di un "salvataggio" dell'ultimo minuto per salvare una SolarCity insolvente dalla bancarotta.

La decisione della Chancery Court dello scorso anno ha fatto seguito a un'apparizione in tribunale del luglio 2021 in cui un ribelle Musk ha difeso l'accordo e ha litigato con gli avvocati dei querelanti, definendo un avvocato un "cattivo essere umano". Musk ha scelto di combattere la causa in tribunale anche dopo che altri amministratori del consiglio di amministrazione di Tesla hanno raggiunto un accordo di 60 milioni di dollari, senza ammettere la colpa.

Titolo di stampa: Il tribunale del Delaware decide per Musk in tuta da pannello solare

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